五龍電動車“內鬥”背後 大股東曾提零傭金包銷供股方案

HONG KONG, Feb 16, 2020 - (亞太商訊) - 2月10日，五龍電動車（00729.HK）發佈最新公告，對其以非包銷方式開展供股相關交易安排進行了說明。此前，五龍電動車曾公告，建議以每持2股供1股方式集資最多約2.03億元，每股供股價0.2元。

根據公告，此次供股股份自 2020年1月29日起按除權基準買賣，預計將於2020年3月2日結束，未繳股款供股權將於2020年2月12日至2020年2月19日期間買賣，接納供股股份及繳付股款的最後時限為2020年2月24日。

據瞭解，此次供股，五龍電動車管理層內部意見並不統一，公告顯示，在董事會審議該項議案時，董事局主席曹忠及二股東Sino Power Resources Inc代表黃坦投了反對票，而圍繞著供股事件，五龍電動車股東方代表與“內部人”之間的巨大分歧漸漸浮出水面。

不滿“內部人控制” 大股東提請罷免董事會5董事

2月5日，五龍電動車發佈公告稱，其大股東金港集團投資有限公司於1月16日提交書面材料，提請召開股東特別大會，罷免包括首席執行官謝能尹、首席技術官陳言平在內的現任董事會2名董事以及3名獨立董事。

資料顯示，五龍電動車現任董事會共有8名董事，其中，5名非獨立董事，3名獨立董事。此次被提請罷免的五個董事，除了陳言平個人持有極少的股份外，其餘4人均未持有五龍電動車股份。

由此來看，股東方在董事會8席之中只占3席，對上市公司相關決策的“話語權”較弱，就現狀而言，五龍電動車目前正處於“內部人控制”狀態下。

內部人控制(Insider Control)是指現代企業中的所有權與經營權(控制權)相分離的前提下形成的，由於所有者與經營者利益的不一致，由此導致了經營者控制公司，即“內部人控制”的現象。籌資權、投資權、人事權等都掌握在公司的經營者手中即內部人手中，股東很難對其行為進行有效的監督。

關於五龍電動車此次供股，其股東方代表之所以強烈反對，判斷也正是基於對“內部人控制”的抵制，認為其損害到了上市公司所有股東的利益。

董事會提議供股遭2董事反對 大股東曾提零傭金包銷供股方案

據金港集團某高管透露，2020年1月4日，五龍電動車董事會主席曹忠、董事盧永逸受董事會委派，與五龍電動車第一大股東金港集團董事會主席趙近宏商談供股事宜，盧永逸董事提出中信建投證券股份有限公司（下稱“中信建投”）願意包銷代理供股、傭金3%；趙近宏提出，“山證國際證券有限公司（下稱“山證國際”）願意包銷代理供股、傭金2%；金港集團願意包銷、傭金0%，並要求曹忠主席和盧永逸董事向董事會轉達股東意見。

1月20日，金港集團向五龍電動車遞呈了供股零傭金包銷方案，山證國際向五龍電動車遞呈了供股無包銷2%傭金方案。

1月21日五龍電動車董事會在未向金港集團作任何回復情況下，便發佈供股公告，公告中並未選用中信建投、山證國際、金港集團其中任何一方作為代理，而是另行委託高誠證券有限公司（下稱“高誠證券”）作為傭金3%無包銷的代理。

無視大股東金港集團投資有限公司提供的零傭金包銷供股方案，直接採用另一個傭金3%無包銷代理方案，也難怪大股東會大動肝火，提請罷免董事會5名董事。

董事會巧妙“剝奪”股東權利 或存借供股之名行“配售”之實

從公告內容來看，此次五龍電動車的供股方案可謂大有玄機。

聯交所《上市規則》第7.19A條“基於供股將導致本公司的已發行股本或市值較緊接本公告日期前的十二個月內增加不多於 50%，毋須待股東批准”，五龍電動車董事會利用聯交所的規定，於2020年1月21日披露“二供一”的供股公告，巧妙地避開了股東方，減少了供股方案順利實施的阻力。

該供股公告同時提到“倘供股認購不足，任何不獲認購供股股份將根據不獲認購安排配售予獨立承配人”。

聯交所《上市規則》第7.12A條規定：“上市發行人配售需根據股東授予董事會的一般性授權而進行，或股東在股東大會上特別認可該項配售”。

查詢資料發現，2019年9月5日，五龍電動車曾提出“20合1”的合股方案，彼時，股東會已經授予董事會20%配售的一般性授權，而該20%配售的一般性授權董事會已於2019年11月13日完成的280,000,000股新股配售用盡。

一位不願具名的法律界人士表示，五龍電動車此次提出“二供一”的供股方案，並以“倘供股認購不足，任何不獲認購供股股份將根據不獲認購安排配售予獨立承配人”的理由，將不獲認購供股股份配售給獨立承配人。此舉實際上是將不獲認購供股股份轉為配售方案，而事實上五龍電動車董事會已無配售的一般性授權，如果將不獲認購供股股份轉為配售，必須經股東會再次授權。五龍電動車董事會利用聯交所“二供一”毋須股東會批准的供股規則進行供股轉為配售違反了聯交所《上市規則》相關條例中“董事會未經股東會授權不可進行配售股份的規定”。

業內人士認為，就目前五龍的股價而言，很難調動現有股東參與供股的熱情，五龍電動車董事會以此來“剝奪”股東的話語權，鑽監管的漏洞，最大幅度可以多出50%的配售權，對於存在“內部人控制”的公司來說，現有股東的權益將進一步被稀釋，對公司的“話語權”也將進一步減弱。

此次若供股順利實施，就是港股史上“內部人”通過鑽監管漏洞，以名義供股，實則配售方式攤薄大股東股份，強化對公司控制的典型案例。

持股12%董事會尚無席位 新進大股東向“內部人控制”開刀

資料顯示，金港集團於2019年10月31日認購五龍電動車8,000萬股配售新股，占五龍電動車完成配售後已發行股份的4.1%，後期又通過二級市場以不同的價格增持股份至238,215,000股，目前持股比例12.22%，為五龍電動車第一大股東。

金港集團某高管在接受採訪時表示，入主五龍電動車，主要是看中了新能源汽車行業的發展前景，而五龍電動車在新能源行業起步較早，旗下長江汽車生產的商務車、物流車、公車、乘用車，有一定的市場競爭能力。但就目前而言，五龍電動車管理混亂、連續9年虧損，股價也長期低迷，現任管理層薪酬奇高卻並未在公司治理上有所作為，再不有所調整，將錯失新能源汽車發展的好時機。

從五龍電動車當下的董事會成員構成來看，大股東金港集團投資有限公司並無代表在董事會任職，外界普遍猜測，這次罷免事件，是大股東想要通過此舉向“內部人控制”開刀，在董事會中掌握話語權，而供股方案的實施，可看作是“內部人”對其的反擊，這場內鬥何時結束尚不確定，但五龍電動車股價現已跌破0.2港元/股,也即，對於上市公司所有股東而言，無論股權最終是否被稀釋，當下實實在在的損失，都已經產生。



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