上周文章提及港交所（００３８８）和香港證監會的監管制度存有不同的取向，港交所始終是一間以盈利為目的和擁有特權的上市公司，香港證監會架構則比較簡單，主要監管持牌的金融中介機構，以保障投資者權益為首要任務。文章曾提及證監會不時發出函件、通告以及通函以提醒持牌法團的商業行為，必需符合有關當局訂下的法規。
＊９號牌照急速發展惹證監關注＊
筆者注意到資產管理的９號牌照，最近急速發展，已引起了證監會的關注；因此證監會近期所發出的通函，與９號牌照有關的較多。上周筆者也細說了部分通函的內容，現在此繼續簡單地談談其他通函的內容，證監會在２０１８年５月２３日，發表有關適用於委託帳戶的披露規定的諮詢總結，規定中介人將須披露可從產品發行人取得的收益，以及其為客戶向第三方購入或出售產品所賺取的銷售利潤通函，而有關規定可處理因產品發行人提供的誘因而引致的潛在利益衝突；８月２日證監會致持牌法團有關市場風險內部模型計演算法的通函，以協助持牌法團減低風險；８月３日證監會發出通函觀察到部分資產管理公司涉嫌以投資作掩飾，實在進行保證金融資活動；就此證監會於８月１７日發出有關證券保證金融資活動的報告及有關建議的《證券保證金融資活動指引》的諮詢文件通函，並歡迎於１０月１８日前提供意見。
＊孖展過分集中個別客戶或股票＊
其實，從部分通函中可見證監會一直關注持牌法團（無論１號或９號牌照）有關保證金的風險問題，在巡查中，證監會發現部分持牌法團貸出的孖展（保證金）過分集中於個別客戶或股票，這樣的做法風險很大，一旦某客戶或股票出了問題，或會拖累整間公司。因此有了設立孖展貸款上限的構思，目的是，不想讓持牌法團無限過度借貸。諮詢文件中提出收緊證券公司孖展借貸，其中建議保證金上限為證券公司資本的兩至五倍，但新股借貸並不計入其中，故對新股借貸的業務並無影響。
據行內業界分析，保證金設限的做法會直接影響資本金較低的中小型券公司，以及孖展客戶較多的中資證券公司，其實現時本土中小型證券公司融資給客戶所動用的貸款額，大多是以股東借貸的形式供予證券公司，然後再借貸給客戶。證監的構思是，最希望股東的借貸金額可轉成為公司的資本，這種變化可能會引致證券公司內部的股權發生變動，隨時令一些小股東突然變成小小小股東，令過去以獎勵形式分發給員工的股份，價值有可能同時被攤薄；況且公司的資本增加後便無法減低，減少了股東資金運用的靈活性，當生意萎縮，借貸金額減少時，卻不能把投入的資本資金調走，這間接增加了公司的運作成本和風險，以目前業界的經營環境，真是百上加斤。
＊保證金設上限能降借貸風險？＊
本工會和筆者並不反對證監會針對證券公司孖展過度借貸，其過分集中於少數客戶及單一股票作為抵押品所帶來的風險。據了解，按證監會的規定，證券公司在《財政資源申報表》上已列明公司借貸的情況，證監會在申報資料中已可瞭解證券公司所存在的風險，隨時可要求證券公司負責人員到證監會解釋公司運作情況；證監會還可要求風險較高的證券公司每日遞交《財政資源申報表》或甚至進行按揭風險壓力測試，從壓力測試中，可清楚預計到，該證券公司風險的承受能力。
以上種種措施對風險的監控是否足夠？筆者不敢妄言，只是質疑把證券公司保證金借貸金額增設上限的做法，是否真能減低孖展借貸的風險？而其成效又有多大呢？但這種做法則間接逼使中小型證券公司增加資本額，無疑又再加添中小型證券公司的經營壓力，在經濟和經營前景不明朗的情況下，更是雪上加霜。
＊證監無顧及中介人生存空間＊
後記：證監會是半官方機構，但與港交所不同，不是以盈利為目標的上市企業，主要是從事監管的角色，保障投資者為其主要任務，也無須顧及中介人的生存空間，所以監管條例可以不斷收緊，沒有放寬的必要，而所謂放寬也只是在某些指引上作出一些調整或協調。因此，導致中介人的經營愈來愈困難。其實大家都察覺得出，為何證券公司要冒險去營運一些非主流業務？主因是拜２００３年當局實施了「一業兩管」和「撤銷最低佣金制」所賜，造成了往後業界惡性競爭和不公平競爭。俗語說：「有頭髮誰想做癩痢呢？」，有關當局剝奪了證券公司和中介人的生存空間，證券公司為了填補收入，只好鋌而走險！因此，有人說：「造成本土業界的困難，有關當局才是真正的始作俑者。」這句話對嗎？料業界人士心裏中早有答案吧！
《香港證券及期貨從業員工會副會長 梁崇讓》
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