信義玻璃（００８６８）近日全資附屬向中國玻璃（０３３００）提出要約，按每股０﹒９元收購中國玻璃全部已發行股份。被收購似是天大喜訊，惟其中並不簡單。首先，資本市場上的要約行動大多數由大股東提出，有的目的是私有化，有的是由於大股東地位易主，而今次信義玻璃作為要約人，只持有１８９６﹒８萬股股份，相當於公司已發行股本約１﹒０％，而聯同一致行動人士包括信義玻璃主席、副主席、非執行董事等親屬只持有１２０萬股，股份數量之少在行動中較為罕有。加上信義玻璃提出的收購價０﹒９元與早前交易日收市價１﹒０９元折讓１７％，俗點說真係「搵鬼賣俾你」。同時，中國玻璃指已獲５６﹒６５％股權的股東確認，有關股東未與要約人就要約條款進行任何溝通，因此亦未與要約人就接納要約達成任何協議。信義玻璃在事前未與絕大部股東有接觸的情況下，出手低，持有股權少，要約的用意是甚麼呢？
信義玻璃公布有寫，指預期收購可為公司有何利益？當中提及要約條款屬「公平合理」，難度認為股價當時不合理而出手？另外，在要約提出後，有大行為信義玻璃護航，指可強化其市場地位，現時在中國增加新產能困難等問題。事實上，中國玻璃現時擁有１３條浮法玻璃生產線，日產能為６６５０噸。當前每天有效產能為５２５０噸，這意味著市場份額５﹒７％，而信義玻璃收購後可受益市場份額從２０２０年１１月的１９％提高到２５％，未來每股盈利可提高８至１３％等。問題是，信義玻璃能夠收購成功嗎？
中國玻璃股東包括中國建材集團持２３％股權、聯想控股（０３３９６）與其他投資者透過不同公司持逾２０％股權、執行董事崔向東持０﹒８１％，儘管公司指已成立獨立董事委員會，亦會參考獨立財務顧問之意見，惟在作價不吸引下，信義玻璃能夠成功收購機會極微，相信公司心知成功的機會有多大。而今次要約中，股份要約其中之一個條件為信義玻璃需持有中國玻璃超過５１％投票權，即要取得額外５０％（信義玻璃現時持股１％）現有中國玻璃股東接受要約才可行。其成功機會極微，信義玻璃或有其他原因。
從另一個角度看，是次要約明知行難而為之，而提出要約涉及費用，雖然不多，但勞民傷財背後必有原因。在香港上市條例中，只要你能夠提供到資金證明，就可提出要約。要約一旦得到港交所接納，公司就需要成立委員會審視，亦會有獨立財務顧問報告從而評估公司每股價值。公司股價在要約提出前升幅不少，是否有心人在提出每股價值只是０﹒９元下間接令其他人沽貨而造就低吸機會呢？
在公司被提出要約後，股本動作包括供配配股等活動均不可進行。留意中國玻璃截至今年６月止，流動負債從於去年底的３５﹒２２億元（人民幣．下同）上升至４４﹒２３億元，升幅約為２６％，而期內現金及現金等價物只增加１﹒３９億元，財務上不算富有。再者，公司日前宣布計劃收購尼日利亞浮法玻璃生產公司，以現時財務狀況確實有集資需要，要約突然被提出，是否又有關呢？資本市場千變萬化，財技眾多，投資者表面上得知一公司被要約收購或會瞬即興奮，惟表裏實際行動與動機如何，反而是投資者要留意的關鍵。
《宏滙資產管理董事及投資策略總監 林嘉麒》
＊筆者並無持有上述股份
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