《拆局麒想－林嘉麒》中國有贊私有化小股東無著數，唯有等分拆

　　創業板改革在２０１８年２月１８日開始，剛剛三年過度期過去，中國有贊（０８０８３）算符合當時轉主板條件卻遲遲不申請轉主板。等過渡期完了，近日才提出先私有化，然後再分拆方法於主板上市，箇中原因相當詭譎。是次根據公司法第９９條，由ＢＥＴＡＣＡＦＥ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ以計劃安排方式，將中國有贊先私有化同時附有先決條件，建議實物分派有贊科技股份。中國有贊的每股股東將收取０﹒０５０７７２６５股有贊科技股份，同時將獲分發現金０﹒１３５２港元，在特別股東大會通過後，有贊科技股份將以介紹方式在聯交所主板上市，而中國有贊股份在聯交所ＧＥＭ的上市地位將會撤回。
　
　　今次私有化同時分拆有幾個重點。首先，以理論價計算，每股有贊科技估值為３５﹒７３元人民幣（約４２﹒８１港元），計及分發現金２﹒３０８８港元的話，於最後交易日在聯交所所報收市價每股中國有贊股份３﹒３１港元有折讓高達約３０﹒２％，簡單講出手低。公司通告話，中國有贊每股經審核綜合資產淨值，以２０１９年年底計為人民幣０﹒２１元，２０２０年６月底為０﹒２７元人民幣，溢價約８２３﹒５％及６２１﹒５％。即是說，消息公布前股份有超高溢價，今次大股東以三成折讓計價，算益小股東了。另外，通告指，現時中國有贊是持有有贊科技約８﹒７６億股，因此在按比例分派後，每股中國有贊股東就可以得到０﹒０５０７７２６５股有贊科技股份，這是簡單的比例數學。兩者合算，發派的實物有贊科技估值估得高，而現金私有化的部分估得低，派錢少了，派股又少了。有贊科技有４８﹒１％是中國有贊以外的股東，他們是誰呢﹖建議完成後，無利害關係股東降至３９﹒５６％，較原來中國有贊持有有贊科技的５１﹒９％明顯溝淡，似乎也是對中國有贊以外的股東有利吧。
　
　　另一個問題是，為何中國有贊不早早就直接轉主板呢？在２０２１年２月１８日前的在過渡期內，中國有贊仍可以簡化程序上市。偏偏就是過渡期後才轉，原因只有兩個：一、不想；二、不能。不想的原因很多，主板每年使費及監管要求寬，公司想慳錢，或者打算重組。另一個原因是不能，公司表面上有條件，但實質上未符合，似乎箇中原因值得深思，筆者也不在此猜測。從估值上看，有贊科技每股參考價值為人民幣３５﹒７３元，約４２﹒８１港元，整間公司價值為６４７億港元。中國有贊持有５１﹒９％，則價值為３３５億港元，以中國有贊今日市值（３月３日）的５３５億港元，差別的２００億港元就是相等於中國有贊其他業務的價值。公司主要產品或服務線劃分為ＳａａＳ及延伸服務、交易費、及其他，前者佔整體收入人民幣１１﹒７億元高達６６％，此部分收入在２０１９年增長高達１３７﹒６％，其中ＳａａＳ收入約為人民幣５﹒９４億元，同比增長１４５％。毛利方面，ＳａａＳ及延伸服務更按年增長１７９﹒６％，毛利率由２０１８年的６１％提升至７１﹒８％，似乎分拆有贊科技獨立上主板的投資價值會更高。
　
　　如果你是消息公布前的小股東，就是「買貴貨」的一群，大股東向你私有化的公司部分業務只是給了你一個低價，而且換股後要留意碎股的情況，現時一手中國有贊是４０００股的，你未來換來是２０３股，除非未來有贊科技以２００股為一手交易單位，否則出現碎股機會很大。不過，透過今次建議，大股東及關連人士的股權將會更集中，而且今次是以介紹形式上市，則是上市價是「任你開」，過去經驗告訴我們出現天價也有可能，散戶們確實可以幻想一下，高位有貨的朋友有時間應該等等等，等到完成主板上市。《宏滙資產管理董事及投資策略總監　林嘉麒》
　
＊筆者為香港證監會持牌人士，並無持有以上股份