• 這些變更簡化了交易架構 • 根據現行營運狀況推估，交易仍將使2018年每股盈餘溫和增加 • 策略性理由、具有吸引力的成長機會和重大營運綜效依然具有說服力且未發生變化
紐約與芝加哥--(美國商業資訊)--全球知名的風險管理解決方案提供商Assurant, Inc. (NYSE: AIZ)與TPG Capital旗下資產組合公司、保護方案和相關專案領域的全球領軍企業 The Warranty Group今日共同宣佈，雙方已修訂此前於2017年10月18日公佈的25億美元交易架構。根據修訂後的條款，Assurant, Inc.將收購TWG Holdings Limited及其子公司，其總部仍將位於德拉瓦州。這是在美國最近通過稅務立法後進行的修改，並使Assurant得以簡化整體交易架構，改善交易融資組合。在達成監管和慣例成交條件的前提下，該交易可望於2018年第二季完成。
該交易權益價值仍為19億美元，企業價值為25億美元，包括The Warranty Group的現有債務。與此前一樣，根據現行營運狀況推估，該收購可望使2018年Assurant營運的每股盈餘溫和增加，如不計交易相關無形資產的攤銷則可望大幅增加。目前是按照更高預期的Assurant單獨每股盈餘基線來衡量增值，它反映了美國稅務立法所帶來的淨效益。Assurant將繼續以AIZ的代碼在紐約證交所上市交易。
新交易架構的變化包括：
- TPG Capital及其附屬機構將獲得1,040萬Assurant股份，約占目前流通在外股份的19.8%，較此前發行的1,600萬股有所減少。
- 為彌補Assurant股份的減少，TPG Capital及其附屬機構將獲得更多的現金對價，總計約為8.6億美元（根據昨日的收盤價，並考慮交易價格區間保護策略調整的影響）。
- Assurant已就15億美元的過渡性貸款安排（較此前的10億美元有所增加）簽署新承諾函，以反映新的交易架構。Assurant目前打算使用債務和股權結合的方式來取代此過渡性貸款安排，但取決於市場行情。
- 在美國和其他司法管轄區的Assurant股東無需為這一交易納稅。
- 交易完成後，Assurant董事會將由14名董事組成，其中有兩名來自TPG Capital。
Assurant總裁兼執行長Alan Colberg表示，「我們認為，簡化後的架構將為股東、客戶和員工帶來更大的價值，同時必將為公司的全球營運帶來稅務改革方面的益處。值得一提的是，該收購仍是具有說服力的策略性交易，它將提升公司為汽車保護領域領先提供商的地位，同時擴大公司在全球其他生活型態市場的業務版圖。」
策略性理由和其他此前宣佈的重要條款沒有變化。
- Assurant與The Warranty Group的合併將顯著推動Assurant在全球生活型態市場的策略，並將帶來極具吸引力的產品組合與客戶群體、多元化的成長面以及更廣泛的全球業務版圖。
- 到2019年底，Assurant可望經由全球營運最佳化而創造6,000萬美元的稅前營運綜效。
- Assurant目前的高階主管團隊將領導合併後的機構。
電話會議和網播詳情
Assurant將於美國東部時間今日上午8:30舉行電話會議和網播。可登入assurant.com的投資人關係區，觀看現場網播和投資人簡報。對於那些無法收聽現場直播的聽眾，公司將在會議結束不久後提供存檔錄播。
顧問
摩根士丹利將擔任Assurant的財務顧問，Willkie Farr & Gallagher LLP擔任其法律顧問。
瑞銀投資銀行(UBS Investment Bank)將擔任The Warranty Group的財務顧問，Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP擔任其法律顧問。
關於Assurant
Assurant (NYSE:AIZ)是全球風險管理解決方案領域的領導者，致力於幫助保護人們的住處和購買的物品。數百萬消費者都使用Assurant針對重大採購的創新產品、服務和支援，例如房屋、汽車、電器、行動裝置和葬禮。Assurant與製作、銷售或資助這類購買活動的主要公司合作，以便為客戶提供無微不至的關懷，並幫助他們的業務獲得成長。Assurant為財星500大企業之一，在全球16個國家的市場設立據點。截至2017年9月30日，公司擁有320億美元的資產和60億美元的年化營收。查詢詳情，請造訪assurant.com或透過@AssurantNews在Twitter上關注我們。
關於The Warranty Group
50多年來，The Warranty Group一直是業界的領軍企業，也是全球保固解決方案和相關福利的頂級提供商之一，其業務遍佈超過35個國家，擁有1,600多名員工。The Warranty Group是單一來源解決方案，致力於為全球首要消費品製造商、經銷商和零售商提供核保、理賠管理和行銷專長，行業涵蓋汽車、住宅、消費電器、電子產品和傢俱，同時也為金融機構提供專業保險產品和服務。查詢詳情，請造訪 www.thewarrantygroup.com。
關於TPG
TPG是首屈一指的全球另類資產公司，成立於1992年，旗下管理的資產超過730億美元，辦事處遍佈奧斯汀、北京、波士頓、達拉斯、沃思堡、香港、休士頓、倫敦、盧森堡、墨爾本、莫斯科、孟買、紐約、舊金山、首爾和新加坡。TPG的投資平臺橫跨廣泛系列的資產類別，包括私募股權、成長型初創企業、房地產、信貸和上市股權。TPG致力於為投資人打造充滿活力的產品和選擇性，同時在投資策略和資產組合績效中奉行嚴格的紀律和操作卓越性。查詢詳情，請造訪www.tpg.com。
有關前瞻性陳述的警示性聲明
本新聞稿中的部分聲明，尤其是與擬議交易、交易效益和綜效有關的聲明，包括營運綜效、合併後公司未來機會，以及任何與融資計畫、合併後公司未來業績、財務狀況和營運、近期通過的美國稅務改革立法的影響、預期業務水準和產品、計畫的活動、預期成長、市場版圖和商機、策略、競爭和對未來時期的其他期望、目標和財務指標相關的聲明，均構成《1995年美國私人證券訴訟改革法》所定義的前瞻性聲明。前瞻性聲明根據管理層的最佳預估、假設和預測，受重大不確定性的影響。實際結果可能與前瞻性聲明中預測的結果存在顯著差異。Assurant和The Warranty Group均沒有任何義務在出現新資訊或未來事件或動態後，對本新聞稿中任何前瞻性聲明進行更新。如欲瞭解可能會影響Assurant業績的普通風險因素，敬請參閱我們向美國證券交易委員會(SEC)遞交的年報和定期報告中所提到的風險因素，這些報告可在http://www.sec.gov獲取。
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