半新股危機(二): IPO上市業績走樣快 借殼恐漏洞更大

　　繼續半新股危機系列。食品安全問題因過期黑心肉製品流入市面再受關注；在投資界，「黑心」半新股亦令散戶人心惶惶。其實自內地民企可以來港上市之後，不時出現「爛數」事件，港交所(00388)及證監會已經不只一次被質疑辦事不力。

不乏企業透過借殼分拆上市，萬科(02202)(深:000002)旗下的萬科置業海外(原稱南聯地產)(01036)為其中之一 (CNS資料圖片)

民企風暴不時捲 不少股份仍停牌

　　2011年，渾水研究狙擊在加拿大上市的嘉漢林業，自此之後，民企風暴不時席捲中美股市。沽空機構頻頻針對各地上市的中國民企發表質疑報告，至今，本港仍有博士蛙(01698)、大慶乳業(01007)、及超大現代(00682)等因帳目問題而仍在停牌當中。

　　國內民企直接境外上市的國內監管和審批其實相對繁瑣。如要像是次捲入「走佬」風波的諾奇(01353)以H股上市，現階段要其實要在國內經過行業主管部門、證監會等部門的層層監管和審批。H股上市後國內法人股亦不能全流通，需另外申請。國內第一關過了，才可到香港上市。

　　現時本港新股上市須委聘保薦人、會計和律師團隊，他們要為招股文件的內容負責，主板上市更要設有10%公開發售股份，不容自選所有承配人。在審批程序上，證監也可在「雙重存檔」機制下，過問上市申請，如認為上市資料不盡不實，可拒絕申請；同時，申請人要做足公開發售程序，也要披露上市文件初稿。

業績極速走樣 「蜜月期」不再

　　雖然企業上市前必需有保薦人遵守盡職審查的制度，理應新股上市後能維持有一段「蜜月期」，雖不會大升也未至於大跌，但近年民企往往在上市一年後開始業績走樣。

　　其中一個原因可能是在港上市對比於內地上市的花費不菲，一旦有意上市，為了符合上市要求，他們都會費盡心思，在銷售和會計財務上「做靚盤數」，正當的包括增加投資，催谷銷售，甚至發展新業務；「不正常」的當然就是做假帳。上市後因之前的忽然催谷消失回歸平淡，難免業績極速走樣。「過了海就是神仙」，到時散戶投資者如何蒙受損失已經是後話了。

堵塞借殼監管漏洞 曾倡視為「新上市」

　　而未有三年盈利紀錄，又嫌要等國內層層批准費事失事，最快的方法就是買殼上市。現時《上市規則》訂明，上市公司易主後，除非新買家在兩年內注入新業務或資產，會被視為「新上市」，必須符合所有新上市程序和盈利要求，並交由監管機構審批。

　　有了殼，即使不賺錢的業務，兩年後一經注入都成了上市公司，衍生監管漏洞。證監會據悉強烈建議港交所檢討「反收購行動(俗稱借殼)」的上市規則。

　　當中延長「兩年注資期限」最直接增加借殼的成本，令其代價隨時高於正式申請上市。

　　十年前，港交所已經建議，所有借殼申請，必須一律等同新上市申請，以防有人監管套戥。不過，當年細價股及炒家大力反對，因怕令殼股股價大跌，亦指財困公司會因而難以求售易主。結果改革建議就不了了之。

買殼市場活躍 勢惹反彈

　　十年之後，資本市場活動更活躍， 過去兩年，單是「內房殼」交易逾10多宗，如首創置業(02868)買入上市不足兩年鉅大國際(01329)、萬科(02202)(深:000002)收購南聯地產(現稱萬科置業海外)(01036)等。相信惹來的反對聲音會比2004年時更甚，港交所如今又有沒有勇氣去推行改革?

撰文: 王錦霞

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