【回顧展望－監管諮詢】同股不同權成功闖關 明年初推出建議修訂

　　證監會在2015年「秒殺」港交所(00388)就不同股權架構(WVR)進行的諮詢，惟阿里巴巴赴美上市後股價升幅不俗，加上外圍科技股FANG(Facebook、Amazon、etflix、Google)引領美股不斷創新高，市場對於吸引新經濟股份的態度改變。港交所今年捲土重來就WVR再度闖關，並成功爭取。本港最快明年下半年可迎來首隻WVR公司上市，設立1股特殊股份最多有10股投票權的要求。

　　不少新經濟企業在成立初期需要引入投資者，但為免攤薄創辦人的控制權，這類企業會利用WVR鞏固其掌控權。港交所於6月17日正式推出設立「創新板」的諮詢，歡迎採取上述管治架構公司來港上市。

外圍科技股引領美股不斷創新高，市場對於吸引新經濟股份的態度近年已改變 (iStock圖片)

接納市值百億元以上不同股權公司 明年次輪諮詢

　　根據原先建議，「創新板」將分為「創新主板」及「創新初板」。不過，市場意見傾向不另立新板，而是在現有架構中作改變。諮詢結果終在12月15日公布，在91%的意見支持下，港交所決定摒棄設立「創新板」，而在主板規則中新增章節，吸引採用WVR的新經濟企業、未有收入的生物科技公司，以及在英美上市的新經濟企業來港作第二上市，並相應設立不同要求。

　　同一時間，港交所亦會改革創業板，取消簡化轉板申請程序，創業板及主板的上市要求將更接近，創業板不再是轉往主板的「踏腳石」。轉板申請必須在最少兩個月前委任保薦人，儼如重新申請上市。上市市值、公眾持股價值及現金流要求等亦提升，而且日後必須有10%股份公開發售。

　　根據諮詢結果，採用WVR的企業，上市最低市值須達100億元，若市值低於400億元，須通過於上市前的完整財政年度錄得10億元收入的較高收入測試。WVR股份將會設立不同的投資者保障，包括不同投票權股份數目不得超過普通股投票權的10倍，但不設以年期計算的日落條款，若果特殊股權持有人身故、轉讓持股，或被定罪等，則特殊權利失效。

　　對於海外企業第二上市，將會給予「祖父條款」，即是在期限前已上市公司，即使不符合1股10票的規定，亦可保留原有的股權架構來港。而未錄得收入的生物科技公司亦允許來港上市，但最低市值不得少於15億元。

最快明年下半年本港有首間WVR企業

　　港交所將會在明年首季推出《上市規則》的建議修訂，最快在7至8月份迎來首間WVR公司上市，強調是繼H股改革之後，24年來就上市規則所作出的最大改革。

　　WVR的風波演變至今，證監會對於WVR亦見逐步軟化，2015年證監董事局「一致不支持」相關建議，認為當時的建議草案無解釋保障措施如何能夠獲得持續監察，亦無解釋監管機構可對違反規定的公司採取哪些行動。不過，證監會主席唐家成較早前對多份報章表示，高科技的趨勢不可抗逆，若要吸引新經濟公司，則需要接受WVR，並期望在明年自己任期屆滿前，能夠有大型的「同股不同權」新股成功在港上市。

撰文：陳佩珊

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