【回顧展望-監管諮詢】同股不同權成功闖關 明年初推出建議修訂

21/12/2017

  證監會在2015年「秒殺」港交所(00388)就不同股權架構(WVR)進行的諮詢,惟阿里巴巴赴美上市後股價升幅不俗,加上外圍科技股FANG(Facebook、Amazon、etflix、Google)引領美股不斷創新高,市場對於吸引新經濟股份的態度改變。港交所今年捲土重來就WVR再度闖關,並成功爭取。本港最快明年下半年可迎來首隻WVR公司上市,設立1股特殊股份最多有10股投票權的要求。

 

  不少新經濟企業在成立初期需要引入投資者,但為免攤薄創辦人的控制權,這類企業會利用WVR鞏固其掌控權。港交所於6月17日正式推出設立「創新板」的諮詢,歡迎採取上述管治架構公司來港上市。

 

外圍科技股引領美股不斷創新高,市場對於吸引新經濟股份的態度近年已改變 (iStock圖片)

 

接納市值百億元以上不同股權公司 明年次輪諮詢

 

  根據原先建議,「創新板」將分為「創新主板」及「創新初板」。不過,市場意見傾向不另立新板,而是在現有架構中作改變。諮詢結果終在12月15日公布,在91%的意見支持下,港交所決定摒棄設立「創新板」,而在主板規則中新增章節,吸引採用WVR的新經濟企業、未有收入的生物科技公司,以及在英美上市的新經濟企業來港作第二上市,並相應設立不同要求。

 

  同一時間,港交所亦會改革創業板,取消簡化轉板申請程序,創業板及主板的上市要求將更接近,創業板不再是轉往主板的「踏腳石」。轉板申請必須在最少兩個月前委任保薦人,儼如重新申請上市。上市市值、公眾持股價值及現金流要求等亦提升,而且日後必須有10%股份公開發售。

 

  根據諮詢結果,採用WVR的企業,上市最低市值須達100億元,若市值低於400億元,須通過於上市前的完整財政年度錄得10億元收入的較高收入測試。WVR股份將會設立不同的投資者保障,包括不同投票權股份數目不得超過普通股投票權的10倍,但不設以年期計算的日落條款,若果特殊股權持有人身故、轉讓持股,或被定罪等,則特殊權利失效。

 

  對於海外企業第二上市,將會給予「祖父條款」,即是在期限前已上市公司,即使不符合1股10票的規定,亦可保留原有的股權架構來港。而未錄得收入的生物科技公司亦允許來港上市,但最低市值不得少於15億元。

 

最快明年下半年本港有首間WVR企業

 

  港交所將會在明年首季推出《上市規則》的建議修訂,最快在7至8月份迎來首間WVR公司上市,強調是繼H股改革之後,24年來就上市規則所作出的最大改革。

 

  WVR的風波演變至今,證監會對於WVR亦見逐步軟化,2015年證監董事局「一致不支持」相關建議,認為當時的建議草案無解釋保障措施如何能夠獲得持續監察,亦無解釋監管機構可對違反規定的公司採取哪些行動。不過,證監會主席唐家成較早前對多份報章表示,高科技的趨勢不可抗逆,若要吸引新經濟公司,則需要接受WVR,並期望在明年自己任期屆滿前,能夠有大型的「同股不同權」新股成功在港上市。

 

撰文:陳佩珊

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