「全面收購」是保障小股東權益

　　今日是大年初七人日，也是乙未羊年第一次跟各位姊妹見面，首先祝大家身體健康，全家喜氣洋洋，投資得心應手。

　　在新年假期中，我收到很多親朋戚友的祝賀，但有一位平時不是常見面的姊妹Tracy也向我發了祝福語，但卻附帶問了我一個投資上的問題，因為她早前買了一隻內房股佳兆業（01638）。

　　姊妹們，如果妳有留意股市，都知道這隻二三線內房股近期發生很多事，首先是該公司多名董事和高層相繼辭任，引發一項違反銀團貸款協議的事件，令到匯豐（00005）要求該公司提前償還一筆去年8月借出的4億港元定期貸款。

　　其實，很多時銀行批出一筆貸款，其中一項附帶條件就是公司主要負責人必須在任，因為銀行主要是信賴該等負責人能夠適當營運公司，否則，銀行有權要求提早還款。

　　經過商討後，雖然滙豐願意給予時間佳兆業，不用即時償還該4億元貸款連利息，但卻引發其他問題。首先，本來萬科企業（02202）計劃向佳兆業買入一幅上海的土地，總面積15.4 萬平方米，代價15.2 億元人民幣（下同），但發生匯豐的違約事件後，萬科宣佈取消交易。

　　另外，該公司在深圳的三個預售中物業，又遭深圳當局勒令暫時查封，不准買賣和轉手。在不能買樓套現的情況下，佳兆業有一筆2,600萬美元的債券利息未能如期支付。

　　然後，內地多間金融機構又要求查封佳兆業的資產，最後證實，內地一些信託公司，已入稟控告佳兆業旗下的子公司交叉違約，要提前支付6.5億元借款本息和違約金。

　　在這個危急關頭，幸好有白武士出現，那就是同屬上市的內房股融創中國（01918），她們以每股1.8元的價錢，購入了佳兆業49.25%股權，涉資45.52億港元。當收購完成後，融創中國會成為佳兆業的第一大股東。

　　同一時間，融創宣佈以同樣價格，向佳兆業其他股東提出全面收購。不過，醒目的Tracy在佳兆業復牌當日，藉著這個利好消息支持，股價急升一陣後，以1.85元沽出了手上的持股，雖然是蝕了不少，但總算抹一把汗，不致於血本無歸！

　　她發了一個WhatsApp問我，為甚麼融創會以同樣價格，向其餘股東提出全面收購呢？

　　「這是根據收購合併守則的要求而進行的，現時全面收購的觸發點是30%。換句話說，如果有人大手買入一家上市公司超過30%的股權，該公司就要以同樣價格，向其餘全數股東提出收購要約，這就叫做提出全面收購。」我告訴她。

　　「背後的道理是甚麼？」

　　「這是公平的原因，因為一家公司的主要股權易手，未必是其他股東同意或者喜歡的，因此，為了公平起見，按照收購合併守則的要求，收購方有責任向其餘股東，以同樣價格提出收購，讓不願意該新股東入主的小股東，有一個退場的機會，這也是保障小股東權益的一個做法！」

　　「哦，原來如此！」其後，Tracy還問了我一些關於收購合併的問題，下次再跟姊妹們分享。

　　作者電郵：tong_lydia223@yahoo.com.au