《然之有物－鄧浩然》快速除牌機制能否保障投資者權益？

　　《然之有物》近日，又有香港上市公司被香港聯合交易所有限公司（聯交所）取消其上市資格。其實自快速除牌機制2018年實施以來，已有超過200家上市公司被除牌，而單計2025年就有32家（2011年至2018年香港上市公司被除牌的數目僅為22家）。
　
　　不少讀者可能對快速除牌機制比較陌生，這機制是指聯交所在主板上市公司連續停牌超過18個月後，可以取消其上市資格。該機制是聯交所當年為了打擊造殼、養殼等違規現象，而推出的一系列保障投資者措施之一。除了打擊殼股，聯交所亦希望通過此舉整頓上市公司長期停牌的情況（快速除牌機制實施前，有超過50家上市公司連續停牌超過3年），使上市公司管理層在除牌壓力下，加速解決導致公司停牌的問題。
　
　　根據上市規則，如果上市公司公眾持股量不足、沒有足夠的業務或資產，以及連續停牌超過18個月，均有可能被除牌，當中後兩者是導致被除牌上市公司數目上升的最主要原因。聯交所現有的機制一般是先停牌後除牌，讓企業有時間就相關事項制定相應的補救措施。只要上市公司在這段補救期內完成聯交所復牌指引中要求的事項，即可避免除牌。由於不同公司需要補救的事項有所不同，復牌的難度也存在差異。如果公司是因為公眾持股量不足導致停牌，通常可以通過控股股東配售現有股份以增加公眾持股量，復牌難度相對較低。相反，如果涉及公司沒有足夠的業務或資產，則公司通常需要在補救期通過自營或收購來擴大業務規模，相關措施未必能在短時間內實現，因此由於這類原因停牌的公司復牌的難度相對較高。
　
　　至於連續停牌超過18個月，則可能涉及不同原因，包括上市公司因重大失當行為而未能及時刊發財務業績及/或核數師對財務報表發表否定意見或無法表示意見。筆者印象最深的是曾經有上市公司在未經股東批准的情況下向大股東提供貸款，不僅違反了上市規則，更甚是觸發了銀行貸款協議的相關條款，而被要求即時償還貸款。該上市公司因無力償還貸款，被債權人提出清盤，最終當然無法避免被聯交所除牌。筆者希望上市公司的董事和高管都能以此為鑒。
　
　　其實快速除牌機制可謂一把雙刃劍，一方面可以提升市場的整體質量以保障投資者的利益，但另一方面對於已持有除牌公司股票的小股東來說，他們的處境相對被動，只能寄望上市公司管理層能滿足聯交所復牌指引提出的要求，才有望避免公司除牌所帶來的損失。針對此問題，市場上有不少聲音要求監管機構採取適當措施，以保障這些公司小股東的權益，包括參考外國經驗，設立專為買賣除牌公司股票的場外交易市場(OTC)。在現行制度下，投資者在作出投資決定時，亦可適當將相關除牌風險因素納入評估範圍。《畢馬威會計師事務所合夥人　鄧浩然》
　
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