Broadwood Partners遞交最終代理聲明，呼籲STAAR Surgical股東投票「反對」Alcon收購提案
指出其認為該擬議交易是時機不當、流程缺失及重大利益衝突的產物
Broadwood認為該交易提供的價值低於其他替代方案，包括合理展開策略替代方案流程或以獨立企業身分改善執行
致STAAR股東的信
紐約--(美國商業資訊)--身為STAAR Surgical Company（簡稱「STAAR」或「公司」）(NASDAQ: STAA)約27.5%已發行普通股的持有者，Broadwood Partners, L.P.及其附屬公司（統稱「Broadwood」）今日宣布已向美國證券交易委員會（簡稱「SEC」）遞交最終代理聲明和綠色代理卡，並就反對Alcon Inc. (NYSE: ALC)附屬公司擬按2025年8月5日公布的條款收購公司（簡稱「擬議合併」）一事致信其他股東。
以下是Broadwood信件的全文。
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2025年9月24日
尊敬的STAAR Surgical股東：
Broadwood Partners,L.P.及其附屬公司（統稱「Broadwood」或「我們」）三十多年來一直是STAAR Surgical Company（簡稱「STAAR」或「公司」）的忠實投資人和堅定支持者。我們曾多次為公司提供所需資金，並逐步在公開市場增持大量股份，最近一次增持發生在幾個月前。目前，我們實益擁有STAAR約27.5%的已發行股份，成為公司最大的股東，且擁有顯著的領先優勢。
我們最初投資STAAR並持續增持，是因為相信STAAR的EVO Implantable Collamer®晶狀體技術已做好充分準備，可望成為全球屈光手術市場中外科醫生和病患的首選。全球發表的研究報告及近期主要眼科會議上的演講均顯示，越來越多頂尖眼科醫生認同這一觀點。我們認為，STAAR能夠抓住這一數十億美元的市場機會，推動永續的盈利成長並創造長期價值。
時機不當
不可否認，STAAR做為上市公司的發展之路並非一帆風順。2022年以來，總體經濟的不利因素影響了屈光手術市場的成長。此外，在前任領導層管理下，STAAR在中國市場執行不力，導致STAAR收入暫時下滑、利潤蒸發。但正如STAAR及其部分客戶最近所承認的那樣，這些問題正在緩解。公司目前預測將恢復成長和盈利。
鑑於STAAR前景可預見的好轉，我們對STAAR董事會（簡稱「董事會」）決定現在出售公司感到失望，尤其是交易價格未能反映公司業務的價值和未來潛力。我們認為，Alcon對公司的收購（簡稱「擬議合併」）將以嚴重不合理的價格過早終結STAAR的上市歷程，且此時公司尚未實現其巨大潛力。
在我們看來，STAAR仍是一家基本面穩健的公司，擁有近2億美元現金，無負債，技術領先，在大型市場中佔有優勢地位，並且近期內成長和利潤率提升的路徑清晰。我們認為，董事會沒有任何必要在總體經濟環境暫時緊張的情況下出售公司，尤其是在STAAR的股票由於其所在的某個市場出現暫時性問題而估值較低的情況下。董事會當然更無必要在公司第二季財報中揭露公司前景的大幅好轉以及管理層的財務預測之前出售公司。這些預測直至STAAR遞交初步代理聲明時才發表，且遠高於分析師的普遍預期。
流程缺失
更令人擔憂的是，董事會在倉促且有限的流程後做出出售公司的重大決定，該流程耗時不足一個月，而且沒有主動聯絡任何一家其他交易對手。STAAR給予Alcon特權地位，使其成為唯一有權取得盡職調查材料和接觸管理層的一方——這或許是因為STAAR董事長與Alcon存在長期顧問關係，七年間從後者獲得數十萬美元報酬，而且據我們所知，直至交易宣布前數天我們堅持要求，她才與其他董事會成員討論此事。
董事會本應意識到，除了其看似偏愛的買家Alcon之外，其他方也可能有興趣收購公司。事實上，正如公司自己揭露的那樣，至少有兩個潛在交易對手在STAAR與Alcon接觸的同一個月主動聯絡了一位無利益衝突的STAAR董事，表達了收購STAAR的意向。
然而，董事會以董事長為首，實際上拒絕了這些主動提出的興趣（也未嘗試激發其他興趣），未向這兩方提供盡職調查材料或接觸管理層的機會，直至與Alcon簽署合併協議前幾小時，才邀請他們遞交具體提案。
倘若董事會當初願意妥善接觸的話，根本無法知道會有多少其他方感興趣，也無法知道這些潛在競標者（及其他方）可能會提出怎樣的方案。倉促且有限的「櫥窗展示」期根本無法替代運作良好的策略替代方案流程——儘管這可能為董事會提供法律上受託責任保護的遮羞布。事實上，在購併實務歷史上，「櫥窗展示」期內幾乎沒有替代提案成功過。據我們統計，過去25年僅有10個此類提案獲得通過。真相是，即使是有意向的各方，也會因必須克服的程序和法律障礙而不願嘗試打破已簽署的交易，尤其是當已簽署的交易看似是董事會偏愛的合併夥伴時，這一任務更是難上加難。
簡而言之，我們認為董事會的「流程」——僅與一方談判而實際上忽視其他方的興趣——並非為產生公司的最佳報價和最高價格而設計，也不太可能達成這一目標。我們相信，一個正確運作的流程，即廣泛徵詢所有潛在買家，本應能夠發現其他方的興趣，激發競爭氛圍，從而達成一個反映STAAR內在價值的價格。
單憑一個由全面流程所營造的競爭氛圍，或許就能促成一筆更划算的交易。畢竟，不到一年前，Alcon本身就曾提議以每股62美元收購STAAR。如今STAAR的業務前景比那時更強，儘管在擬議合併宣布前股價更低。值得注意的是，股價走低時市場尚不知曉第二季的業績和管理層對強勁收入成長及盈利的預測——這些業績和預測顯示，公司在2024年和2025年初面臨的庫存挑戰已緩解，費用大幅減少，而它們在擬議合併宣布後才被揭露。但由於流程中沒有其他競標者，沒有競爭氛圍，我們認為Alcon並未被迫提出最佳方案；結果是，相較2024年10月下旬Alcon的擬議交易，本次提議價格下降了55%，這本身就說明了問題。
存在利益衝突的董事會和管理團隊
我們擔心，在明顯不合時宜的時機、經過有限且可疑的流程後以不合理的價格出售公司這一令人費解的決定，受到了董事會與Alcon的眾多業務糾葛及管理層個人財務利益的影響。與Alcon開始對話時，董事長是Alcon的顧問，而當時另外兩位董事與Alcon存在重大商業利益。據代理揭露顯示，直至本公司向STAAR執行長提出利益衝突問題後，董事長才在簽署合併協議前兩天向其他董事透露她與Alcon的業務關係程度。
此外，如果交易完成，STAAR高階主管總計將獲得約5500萬美元的即時薪酬。僅公司執行長一人就可望獲得約2400萬美元薪酬，這是由於董事會決定加快其股票授予的歸屬，並發放遠高於目標績效水準的獎金。儘管這與公司近期高於市場預期的預測方向一致，但如此水準的薪酬發放無疑與公司代理徵集材料中的策略危機感相悖。對執行長而言，擬議合併僅用五個月工作就帶來了可觀且無風險的意外之財。
非最優交易
在我們看來，擬議合併顯然是時機不佳、流程缺失和利益衝突的結果。因此，公司另一位大股東Yunqi Capital Ltd.（持有5.1%已發行股份）也公開反對該交易，我們對此並不感到驚訝。我們認為，這一不合理的低收購價反映了投資人因公司過去面臨的挑戰而產生的暫時悲觀情緒。但我們認為這些挑戰並非不可克服，也不太可能持續。我們堅信，STAAR能夠且應該為股東創造遠高於Alcon所提每股28美元的價值。
現在正是我們著眼未來、拒絕這一短視交易的時候。因此，我們敦促股東立即按照隨附的綠色代理卡上的說明，投票「反對」擬議合併。如果股東否決擬議合併（我們認為他們應該這樣做），我們準備在必要時協助公司招募和提名新董事及高階主管，以確保公司履行其為所有病患、員工、商業夥伴和股東服務的承諾。首要任務應該是進行客觀全面的策略審查。
我們鼓勵您閱讀隨附材料，並造訪我們的網站：www.LetSTAARShine.com，以瞭解有關該交易的更多資訊並註冊取得進一步更新。
STAAR前途光明，讓我們助其閃耀。
此致，
Neal Bradsher
創辦人兼總裁
Broadwood Capital, Inc.，Broadwood Partners, L.P.普通合夥人
如果您對投票有任何疑問或需要協助，請聯絡我們的代理徵集人Saratoga Proxy Consulting LLC，電話：(212) 257-1311或免費電話：(888) 368-0379，或寄送電子郵件至info@saratogaproxy.com。如果您已投票支援合併或透過電話將投票權交給STAAR的代理徵集人，仍可透過填寫較晚日期的反對票來更改投票。僅最新日期的投票有效。
Sullivan & Cromwell和Seward & Kissel擔任Broadwood的法律顧問。Spotlight Advisors為Broadwood提供策略和財務建議。Saratoga Proxy Consulting擔任Broadwood的代理徵集人。
關於Broadwood
Broadwood Partners, L.P.由Broadwood Capital, Inc.管理。Broadwood Capital是一家總部位於紐約市的私人投資公司。Neal Bradsher是Broadwood Capital的總裁。
有關參與者的特定資訊
Broadwood Partners, L.P.、Broadwood Capital, Inc.、Neal C. Bradsher、Richard T. LeBuhn、Natalie R. Capasso、Raymond A. Myers和Jason J. Martin（統稱「參與者」）參與了向公司股東徵集與定於2025年10月23日召開的股東特別會議（包括任何延期、推遲、改期或延續，簡稱「特別會議」）相關的委託書。參與者已遞交Schedule 14A最終代理聲明（簡稱「最終代理聲明」）及隨附的綠色代理卡，用於與向公司股東徵集特別會議委託書相關的任何事宜。我們敦促公司股東閱讀這些材料（包括任何修訂或補充）以及參與者已遞交或將遞交給SEC的任何其他相關文件，因為它們包含或將包含重要資訊，包括關於特別會議上投票事項的資訊以及與參與者及其直接或間接利益（透過證券持有或其他方式）相關的附加資訊。最終代理聲明和隨附的綠色代理卡已提供給部分或全部公司股東，並將與其他相關文件一起在SEC網站(https://www.sec.gov/)上免費提供。
關於參與者的資訊及其直接或間接利益（透過證券持有或其他方式）的描述包含在參與者於2025年9月24日向SEC遞交的最終代理聲明中。
免責聲明：本公告之原文版本乃官方授權版本。譯文僅供方便瞭解之用，煩請參照原文，原文版本乃唯一具法律效力之版本。
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