【駐京專電】中證監詳解ＩＰＯ審核標準，業績降超５０％不發批文

　　中證監發布５０條ＩＰＯ審核問題解答，定位於相關法律法規規則準則在首發審核業務中的具體理解、適用和專業指引，主要涉及首發申請人具有共性的法律問題與財務會計問題。
　　《首發業務若干問題解答》稱，部分已通過發審會的發行人最近一期經營業績或預計下一報告期經營業績與上年同期相比，出現不同程度的下滑。考慮到企業業績波動受經濟周期、行業周期以及自身經營等多種因素的影響，本著實事求是、分類處理、充分信息披露及風險揭示的原則，根據業績下滑的幅度與性質，結合相關要求，予以分類處理。其中，過會後的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過５０％，或預計下一報告期業績數據下滑幅度將超過５０％的，基於謹慎穩妥原則，暫不予安排核准發行事項，待其業績恢復並趨穩後再行處理或安排重新上發審會。
　
＊業績降不超３０％需提供專項分析報告＊
　
　　一是下滑幅度不超過３０％的過會企業。過會後的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度不超過３０％，且預計下一報告期業績數據下滑幅度也不超過３０％的，發行人需提供最近一期至下一報告期乃至全年主要經營狀況及財務數據的專項分析報告，充分說明發行人的核心業務、經營環境、主要指標是否發生重大不利變化，業績下滑程度與行業變化趨勢是否一致或背離，發行人的經營業務和業績水准是否仍處於正常狀態，並按照及時性指引的要求在重大事項提示中披露主要經營狀況與財務信息，以及下一報告期（指經審計或審閱財務報表截止日後）業績預告情況，同時充分揭示業績變動或下滑風險；保薦機構需對上述情況及發行人經營業績變化趨勢、持續盈利能力出具專項核查意見，詳細分析發行人業績變動的原因及合理性，明確說明業績預計的基礎及依據，核查發行人的經營與財務狀況是否正常，報表項目有無異常變化，是否存在影響發行條件的重大不利影響因素，發表明確意見。
　　在過會企業提交上述補充材料後，在招股說明書充分信息披露、保薦機構核查無重大不利變化且發行人仍符合發行條件基礎上，將按照相關程序安排後續核准發行工作。該類企業發行上市後，如發現發行人關於上述業績變動的信息披露及保薦機構核查意見存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，證監會將視情節輕重，依據相關法律、法規、規章予以嚴肅查處。
　
＊業績降超３０％但不超５０％過會企業需盈利預測報告＊
　
　　二是下滑幅度超過３０％但不超過５０％的過會企業。過會企業最近一期或預計下一報告期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過３０％但不超過５０％的，發行人如能提供經審核的下一年度盈利預測報告，同時，提供最近一期至下一年度主要經營狀況及財務數據的專項分析報告，以及保薦機構對上述情況及發行人經營業績變化趨勢、持續盈利能力出具專項核查意見；說明經營業績下滑趨勢已扭轉，不存在對持續盈利或持續經營能力以及發行條件產生重大不利影響的事項，保薦機構應對上述情況予以充分核查，獲取明確的證據，並發表明確意見；符合上述要求，將按照相關程序安排後續核准發行工作。
　　三是下滑幅度超過５０％以上的過會企業。過會後的最近一期經營業績與上年同期相比下滑幅度超過５０％，或預計下一報告期業績數據下滑幅度將超過５０％的，基於謹慎穩妥原則，暫不予安排核准發行事項，待其業績恢復並趨穩後再行處理或安排重新上發審會。
　　過會後的「最近一期」可以是中期（一季度、半年度、三季度），也可以是新增補的會計年度；「經營業績」以扣除非經常性損益合計數前後孰低的淨利潤為財務數據的計算依據；「財務數據」應為已審計報告期財務數據、按照及時性指引要求經審閱季度財務數據。

＊對賭協議等安排不影響公司控制權變化等可不清理＊

　　投資機構在投資發行人時約定對賭協議等類似安排的，原則上要求發行人在申報前清理，但同時滿足以下要求的可以不清理：一是發行人不作為對賭協議當事人；二是對賭協議不存在可能導致公司控制權變化的約定；三是對賭協議不與市值掛鈎；四是對賭協議不存在嚴重影響發行人持續經營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形。保薦人及發行人律師應當就對賭協議是否符合上述要求發表明確核查意見。發行人應當在招股說明書中披露對賭協議的具體內容、對發行人可能存在的影響等，並進行風險提示。
《經濟通通訊社駐京記者黃燕明２６日北京專電》