中信泰富鯨吞母企資產 投行籲沽

　　中信泰富(00267)公布將以2865億港元收購母公司所有資產，在發行近166億股對價股份及配股後，中信集團將持有中信泰富已擴大股本的75%至85%，並改名為中國中信，總部會繼續設於香港。有分析認為收購作價屬合理，但亦有投行籲沽售。

中信泰富(00267)要千億鯨吞母資產，最終仍需經獨立股東在特別股東大會上批准 (資料圖片)

獲注2865億資產 以499億現金及股份支付

　　中信泰富昨(16日)公布鯨吞母公司全部資產的詳細內容。中信泰富將以2865億港元收購母公司所有資產，當中現金支付約499億元人民幣，股份則按每股13.48元，較基準日收市價12.66元有溢價6.48%，較昨日收市價14.3元為低出5.7%。為發行近166億股股份，即1770億元人民幣作對價。最終的轉讓對價及發行對價股份和配售股份需要經獨立股東在特別股東大會上批准。

　　另外，由於發行近166億股股份，假設中信泰富在收購完成後要保持25%的公眾持股量，需要配售46.75億股，若收購完成後，中信泰富無法保持上市規則要求的最低持股量，港交所(00388)會授予中信泰富完成收購後，公眾持股量總額少於25%的豁免，但須先符合部分條件。

母公司總資產總值4萬億 年賺約300億人幣

　　中信泰富母公司截至去年12月底止的總資產值達39657億元人民幣，股東權益為2250億元人民幣，意味作價略高於母公司資產去年市帳率約1倍，符合國企出售資產規定。而去年底中信集團總收入為2517.89億元人民幣。

　　另外，2011至2013年度，母公司截至12月底止淨利潤分別為317億、284億及342.6億元人民幣。

　　中信泰富指，收購令中信泰富擁有一間中國最大的跨行業綜合性企業集團，其中收購成後，中信泰富普通股權益將較去年底擴大4.2倍，拓展集團業務範圍至金融業、地產業、基建業等領域，並提升集團整體競爭力，同時可增強中信泰富資本基礎，提升融資能力及靈活性。

　　另外，中信泰富又指，過去特鋼業務盈利能力下跌，雖然去年盈利能力提高，但未恢復到早些年份，亦由於鐵礦石項目拖累中信泰富業績，今次收購可增強中信泰富的盈利能力，亦會與母公司一部分實現更大的協同效應。

　　收購完成後，中信泰富總資產將增至53217.92億港元，負債增至48051.57億港元，普通股股東溢利亦由75.88億港元，增至擴大集團後的484.3億港元。

引入國內外投資者 新公司總部設香港

　　中信泰富兼中信集團主席常振明昨於記者會表示，是次將中信集團資產注入中信泰富內，會配售價值499億元人民幣新股予機構投資者，而現時公司亦已經接觸國內外的機構投資者，亦不限於已投資中信系的投資者，惟目前須待正式公告後才可以公布，所以目前不能透露。

　　常振明指，有關定價相等於市帳率(PB)0.9倍，而市盈率(PE)為6.9倍，較本港其他綜合性企業為低。作價已經考慮到小股東利益、利益空間以及國家規定，認為相關價格對中信泰富本身有利，重申配售價合理。

　　常振明表示，公司已考慮到以不同方式作整體上市，但由於考慮到現時中信系股份已於國內及本港市場有不同的上市公司，所以擔心再以新股形式將集團整體上市會造成混亂，所以最後選擇以注資形式來港。

　　他指，中信泰富將會更名為「中國中信」，由集團持股75%至85%，其餘則由公眾持股，「中國中信」的總部會繼續設於香港，而中信集團註冊地仍然為中國。

　　他又重申，交易並非作新上市，只是將資產注入中信泰富內，聯交所亦已將是次交易定義為非常重大收購。他又期望，將來公司人事任命可以更市場化及透明化，但指他個人目前將不太可退休。

常振明: 交易有助兩公司雙贏 亦能體現國企改革

　　常振明表示，交易有助中信集團及中信泰富兩公司雙贏的局面。他指出，對於中信集團而言，可以實現整體上市計劃，以及拓寬國際融資渠道，並可將兩間公司的業務進行整合互補，而對於中信泰富來說，交易後亦有助擴大公司業務範圍，並可將淨資產擴大至交易前的四倍，並提升公司的盈利能力等。

　　根據公告顯示，以去年業績計算，中信泰富純利為76億元，但若計入中信集團資產，將擴展至484億元，而每股基本盈利則由1.51元提升至1.94元。

　　他又指，交易亦有助實現國家推行國企改革的政策，未來期望可以進行創新及商業模式創新，並期望日後完善國家提出的混合所有制概念。他又指，本港擁有豐富的人才儲備，亦有助強化公司治理及幫助市場化發展。

　　另外，常氏又提到，未來會盡量爭取股權激勵機制，達致改革中提及的鼓勵員工持有股份的觀點，惟需要經批准才可落實。此外，常氏又提到有關中信泰富於澳洲的鐵礦問題，他指出，目前仍有很多複雜性，但早前與澳洲總理會面時，亦有提及相關問題，政府亦表示支持。

瑞銀: 合併後合理價每股10.6元 籲沽售

　　不過，這間鯨吞母企後的中信泰富似乎未獲投行祝福。瑞銀集團發表研究報告，指中信泰富收購母公司資產，作價相等於去年市帳率1.01倍，按照目前已上市公司的市值計算，以及未上市公司市帳率平均1.5倍計算，估計中信泰富合併現有資產淨值約為2779億元人民幣，即每股資產淨值約為14.1元，較昨日收市價14.3元有3%溢價。

　　另外，瑞銀指，中信泰富收購母公司後整體集團，其中有62%資產淨值已分別透過中信銀行(00998)(滬:601998)及中信証券(06030)(滬:600030)上市，分別佔51%、9%。與其他大型綜合企業比較，現時和黃(00013)佔資產淨值30%的資產已上市，太古(00019)則佔80%。

　　瑞銀又指，以大型綜合企業平均估值較資產淨值25至30%計算，中信泰富若以折讓
25%計算，每股合理價格約為10.6元，故與現價比較則有下跌風險。瑞銀上調目標價73.77%至10.6元，但維持「沽售」評級。

富瑞: 看好中國經濟須買中信泰富 目標價17.1元

　　券商富瑞則持相反意見，該行發表研究報告，指中信泰富收購母公司中信集團資產，其規模及完成交易的速度是史無前例，亦反映中國積極推動國企改革。

　　富瑞認為今次交易作價合理，長遠上升潛力大，並相信小數股東支持，而新中信將為為中國代理人的角色，目標價維持17.1元，評級「買入」不變。

　　富瑞指，今次交易主要淨資產及盈利均來自金融業，而最接近可比的金融綜合企業為信達(01359)。該行認為，中信合理價為市帳率1.3倍，較收購交易價有30%溢價，但潛在價值須時實現，短期股價將在13.48元附近徘徊。

　　報告續指，集團管理層過往的管治成績、規模效應、強勁資本、盈利組合增強及未來前景，相信交易可增加價值，新中信將是本港市場中，最大及最有盈利潛力的中國綜合企業，而集團將會是中國經濟的代表，看好中國投資者必須持有中信股份。  

姚浩然: 作價合理 指數基金須入貨

　　時富資產董事總經理姚浩然則表示，作價屬合理及預期之內，以市盈率約為7至8倍，與其他同業相若，發行股份所造成的攤薄效應亦不大。

　　對於未來的股價走勢，姚浩然認為，今次中信集團整體來港上市，當中是配合國家須國企改革的政治任務，故認為整件收購事宜都會「做得好好睇睇」，至於股價亦不會低於股份對價及配售股份的作價，即每股13.48元，預計股價每股14元合理。

　　他又指，中信泰富收購母公司資產後，整體市值增加，指數基金將會入貨，而未來相信會受惠於內地經濟復甦的概念，股價亦會較為穩定，股息率亦有2至3%。

　　不過若市場希望投資單一行業，例如銀行業，其實投資中信銀行會更便宜。

　　另外，他相信若果今次中信集團整體來港上市成功，其他國企例如華潤系及光大系亦會考慮，並會採納本港國際化平台作上市地機會較大。

撰文: 楊淑儀

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