股海解碼: 港交所打擊「啤殼」 「賣殼」熱持續作價料水漲船高

　　上市公司「賣殼」，股份十之八九炒起，股民無限憧憬「殼股」變身。事實上，「賣殼」活動其實一直源源不絕，既有需求，亦有供應，有市亦有價，更有財團視「殼股」為「肥豬肉」，令「啤殼」活動相當活躍，逼使港交所(00388)對其增加規範。

內地經常叫停新股IPO令「殼股」需求相當大，「啤殼」活動相當活躍 (CNS資料圖片) 

　　「殼股」炒高，源於投資者預期新主注資，以至未來業務發展。本月初萬華媒體(00426)被母公司世界華文(00685)賣走73%權益，前者復牌當日炒高17%，買家為國企青島西海岸控股，主要業務開發山東省青島市西海岸新區。早於2014年11月時恒大(03333)公布向英皇集團楊受成購買恒大健康(00708)(前稱新傳媒)近75%股權，復牌後股價更加急升2.2倍，交接完成後公司買入醫院業務，又賣走部分印刷媒體業務，變身醫療股。

內地叫停IPO 本港殼股需求大

　　上市公司「殼股」，往往出現在資產值低且業務簡單的公司，當大股東將控股權易手，新買家入主後維持公司上市地位，而在經過一定時間才會注入自家業務，並會易名，改頭換面成為新公司一樣。大股東「賣殼」，有些是「連肉賣」，意即包含原有業務出售，上述恒大健康易手疑是此類；有些是「淨賣殼」，例如大中華(00141)今年2月份公布賣盤，則先將物業及貿易業務出售予大股東及派發特別息後，才將餘下業務及控股權轉讓予買家。

　　本港「賣殼」交易年來活躍，或多或少與早前內地經歷股災有關。由於內地經常叫停新股IPO，令內地公司要等待十分長時間才能上市，故此其中一個方法就是來港借殼上市。

　　再說，未必所有有意上市的公司，都可符合港交所的要求，又或因經濟周期令業務受到阻礙，或者營運規模仍未夠大，因此從現有上市公司收購控股權再注入業務，借此上市，因此「殼股」需求相當大。

殼股有價有市 吸引控股股東賣盤

　　「賣殼」交易有價有市，市場傳聞主板及創業板「殼價」(即純粹上市地位的價值)分別約6億至7億元，及3億至4億元，買家往往會選一些市值低殘(例如僅數億元)而財務狀況不俗的殼股，以降低所需成本。

　　一些業務不斷走下坡甚至連年虧損的公司，而且主席年事已高，亦有賣殼機會。例如鱷魚恤(00122)近年盈利卻每況愈下，由2013年賺2.37億元跌55%至2014年的1.06億，2015年盈利再進一步倒退近52%至5115萬元。而主席林建名今個月底便將79歲，他於今年1月曾獲立第三方洽購持股，惟5月時卻宣布潛在賣盤告吹。

　　另外，一些曾打算「賣殼」卻不成功的股份，短期內亦有可能另有買家洽商買殼，因控股股東已表明有賣殼之意圖，有意借殼上市之買家自然接踵而來。金滿堂(08312)控股股東去年12月底時接獲洽購75%股權，3月時原先備忘錄到期後，隨即與另一買方簽訂備忘錄，每股作價更由0.5231元升至0.5908元。

「啤殼」熱潮 新股添上殼股概念

　　早前興起「啤殼」一詞，指有財團製造公司上市為了日後「賣殼」鋪路，令本身已經很容易被炒作的新股添上「殼股」概念。根據目前上市規則，只要上市一年便可將控股權易手，奧克斯(02080)(前稱Magnum)於2014年1月上市，掛牌約兩個月即發盈警，而到2015年3月當時主席葉茂林便悉售69%持股。因此一些上市後主席仍有高持股量(上市規則指最多應可持75%)，而且集資額不多(「造殼」往往不在意集資額)的新股，便相當有「殼股」嫌疑，故往往比較容易炒起。創業板新股更誇張，因上市要約中並無盈利要求(詳見表)，配售上市首日收市價往往較配售價高逾數倍。

　　近期新股之中，券商股及建築股認購反應以及首日掛牌表現往往較佳。券商股受捧或因滬港通及即將開通之深港通有關，而內地券商欲來港發展及取得本港牌照之手續相信要不少時間，借殼上市相信是較為快捷及方便之選擇，2014年西證國際(00812)(前稱敦沛金融)便獲西南證券入主並取得控股權。而建築行業一直對融資需求很大，特別是近年內地一直增加基建工程方面之投資，令投資者對建築板塊殼股有所憧憬，金誠(01462)(前稱雅駿)去年底亦獲內地公司入主。

當局加附監管 「殼價」料繼續升

　　近期配售上市的新股股價走勢有如過山車，惹起外界關注，令港交所終於在6月初出手打壓「啤殼」活動，發指引信斥責有關活動損害投資大眾利益，日後可能會要求申請人及保薦人證明申請人適合上市，更指會繼續收緊反收購行為。近期數家新上市的股份如星星地產(01560)等，大股東竟不約之同地「自願」延長禁售期至2年至3年，以表明有長期營運的決心。且看今後上市的新股，大股東延長禁售期是否成為新常態。

　　事實上，近期港交所的確有打壓「賣殼」活動之意，較為觸目的是去年11月邵氏兄弟(00953)(前稱美克)擬配股予騰訊(00700)等(新主持有股可攤薄原有大股東持股)，但因配股後公司將持有大量現金，而遭港交所叫停有關交易。上市規則表明如上市公司持有全部或大部分資產為現金或年期少於一年的證券，則不會被視為適合上市，港交所可將其停牌，如希望復牌，公司須提供上市文件(類似重新上市)，證明有經營業務適合上市，否則12個月後港交所有權取消其上市資格。

　　雖然目前規例已規範一些明刀明槍的「賣殼」以及增加「啤殼」難度，但暫時相信仍未能完成堵塞漏洞，而其他較為曲折的「賣殼」手段，上述「連肉賣」交易亦較難受監管機構限制，而且供應被打壓之下相信「殼價」會逐步上升，增加上市公司「賣殼」意欲。

炒殼股風險極高 股民應量力而為

　　投資者炒股份「賣殼」，通常炒「可能賣殼」的憧憬及「真的賣殼」所帶來的要約。由於「賣殼」作價通常較現價有溢價，藉著控股權易手所觸發強制性要約，可令低殘的股價快速回升，投資利潤往往較為豐厚。

　　雖然炒「殼股」有可能帶來吸引的回報，但當中亦有相當大風險，因要找出潛在「殼股」，只能靠市值、公司狀況及活動等推測，可靠性十分有限，而且「賣殼」作價以及時間亦有重大不確定性。

　　即使公司真的有意「賣殼」，股價亦通常早於公布實際作價以及交易時間之前炒起一輪，高價追炒者風險極大，出現投資虧蝕亦不足為奇，還是量力而為。

表列部分近期疑似賣殼個案:

股票(編號)　　　　　　　公布前市值　#賣盤值　　易主進度　每股要約價　　*折讓/　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
(首份意向公布日期)　　　　(億元)　　　(億元)　　　　　　　　　(元)　　　　溢價(%)
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零售:
鱷魚恤　　　(00122)　　　　8.5　　　　　--　　　已終止　　　　--　　　　　--
(1月29日公布)

傳媒印刷:
萬華媒體　　(00426)　　　　4.9　　　　　6.8　未開始要約　　　1.7016　　　+21.5
(1月11日公布)

券商:
時富金融　　(00510)　　　 17.2　　　　　 --　　商討定價　　　　--　　　　　--
(7月21日公布)

酒店娛樂:
CITY　E(00557)　　　　　  10.3　　　　　10.8　已開始要約　　　2.8200　　+　5.2
(4月29日公布)

石油及天然氣:
長盈　　　　(00689)　　　   6.3　　　　　 6.3　未開始要約　　　0.1450　　 +　0.0
(8月4日公布)

紡織:
廣豪　　　　(00844)　　   　5.1　　　　　 6.6　未開始要約　　　1.5920　　 +　4.7
(5月23日公布)

理文手袋　　(01488)　　      12.2　　　　    9.7　　　完成　　　    1.1800　　  -  20.3
(5月30日公布)

物流:
先達國際物流(06123)　　　   5.9　　　　　 --　　商討定價　　　　--　　　　　--
(7月27日公布)

資訊科技器材:
千里眼　　　(08051)　　   　4.9　　　　　 4.6　　完成　　　 　   0.5500　　　-  5.2
(4月14日公布)

原材料:
駿東控股　　(08277)　　  　 3.0　　　　　 3.3　　完成　　　        1.6700　       +  9.9
(6月23日公布)
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#賣盤每股作價乘以總發行股數
*每股要約價與公布前收市價比較

表列本港主板及創業板上市要求:

　　股東應佔溢利　　　　　　　　　　上市時市值　　　　最近財年收入　　　現金流　　　
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主板:須提供不少於三個財政年度的營業記錄，另須符合以下其中一項要求
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一.　過去三年共5000萬元， 　　　　　　2億元以上　　　　　　--　　　　　　　--
　　 最近一年最少2000萬元，
　　 前兩年累計3000萬元

二.　　　　　--　　　　　　　　　　　40億元以上　　　　至少5億元　　　　　 --

三.　　　　　--　　　　　　　　　　　20億元以上　　　　至少5億元　　　前三個財年來自
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 營運業務現金流
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 合計最少1億元
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創業板:須提供不少於兩個財年營運紀錄，另須符合以下要求
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一.　　　　　--　　　　　　　　　　 不少於1億元　　　　　　--　　　　兩個財年來自日
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 常經營業務合計
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　最少二千萬元　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　
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撰文: 周湛權

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