《拆局麒想－林嘉麒》中國有贊私有化小股東無著數，唯有等分拆

　　《拆局麒想》創業板改革在２０１８年２月１８日開始，剛剛三年過度期過去，中國有贊
（０８０８３）算符合當時轉主板條件卻遲遲不申請轉主板。等過渡期完了，近日才提出先私有
化，然後再分拆方法於主板上市，箇中原因相當詭譎。是次根據公司法第９９條，由
ＢＥＴＡＣＡＦＥ　ＨＯＬＤＩＮＧＳ　ＬＩＭＩＴＥＤ以計劃安排方式，將中國有贊先私有化
同時附有先決條件，建議實物分派有贊科技股份。中國有贊的每股股東將收取
０﹒０５０７７２６５股有贊科技股份，同時將獲分發現金０﹒１３５２港元，在特別股東大會
通過後，有贊科技股份將以介紹方式在聯交所主板上市，而中國有贊股份在聯交所ＧＥＭ的上市
地位將會撤回。
　
　　今次私有化同時分拆有幾個重點。首先，以理論價計算，每股有贊科技估值為３５﹒７３元
人民幣（約４２﹒８１港元），計及分發現金２﹒３０８８港元的話，於最後交易日在聯交所所
報收市價每股中國有贊股份３﹒３１港元有折讓高達約３０﹒２％，簡單講出手低。公司通告話
，中國有贊每股經審核綜合資產淨值，以２０１９年年底計為人民幣０﹒２１元，２０２０年６
月底為０﹒２７元人民幣，溢價約８２３﹒５％及６２１﹒５％。即是說，消息公布前股份有超
高溢價，今次大股東以三成折讓計價，算益小股東了。另外，通告指，現時中國有贊是持有有贊
科技約８﹒７６億股，因此在按比例分派後，每股中國有贊股東就可以得到
０﹒０５０７７２６５股有贊科技股份，這是簡單的比例數學。兩者合算，發派的實物有贊科技
估值估得高，而現金私有化的部分估得低，派錢少了，派股又少了。有贊科技有４８﹒１％是中
國有贊以外的股東，他們是誰呢﹖建議完成後，無利害關係股東降至３９﹒５６％，較原來中國
有贊持有有贊科技的５１﹒９％明顯溝淡，似乎也是對中國有贊以外的股東有利吧。
　
　　另一個問題是，為何中國有贊不早早就直接轉主板呢？在２０２１年２月１８日前的在過渡
期內，中國有贊仍可以簡化程序上市。偏偏就是過渡期後才轉，原因只有兩個：一、不想；二、
不能。不想的原因很多，主板每年使費及監管要求寬，公司想慳錢，或者打算重組。另一個原因
是不能，公司表面上有條件，但實質上未符合，似乎箇中原因值得深思，筆者也不在此猜測。從
估值上看，有贊科技每股參考價值為人民幣３５﹒７３元，約４２﹒８１港元，整間公司價值為
６４７億港元。中國有贊持有５１﹒９％，則價值為３３５億港元，以中國有贊今日市值（３月
３日）的５３５億港元，差別的２００億港元就是相等於中國有贊其他業務的價值。公司主要產
品或服務線劃分為ＳａａＳ及延伸服務、交易費、及其他，前者佔整體收入人民幣１１﹒７億元
高達６６％，此部分收入在２０１９年增長高達１３７﹒６％，其中ＳａａＳ收入約為人民幣
５﹒９４億元，同比增長１４５％。毛利方面，ＳａａＳ及延伸服務更按年增長１７９﹒６％，
毛利率由２０１８年的６１％提升至７１﹒８％，似乎分拆有贊科技獨立上主板的投資價值會更
高。
　
　　如果你是消息公布前的小股東，就是「買貴貨」的一群，大股東向你私有化的公司部分業務
只是給了你一個低價，而且換股後要留意碎股的情況，現時一手中國有贊是４０００股的，你未
來換來是２０３股，除非未來有贊科技以２００股為一手交易單位，否則出現碎股機會很大。不
過，透過今次建議，大股東及關連人士的股權將會更集中，而且今次是以介紹形式上市，則是上
市價是「任你開」，過去經驗告訴我們出現天價也有可能，散戶們確實可以幻想一下，高位有貨
的朋友有時間應該等等等，等到完成主板上市。《宏滙資產管理董事及投資策略總監　林嘉麒》
　
＊筆者為香港證監會持牌人士，並無持有以上股份