【回歸A股】中證監發布創新企業CDR試點意見 將重塑國內相關行業上市公司格局

　　市場近期熱議的中概股及獨角獸「回歸A股」，內地監管當局終於正式公布試點規則。中證監公布《關於開展創新企業境內發行股票或存託憑證試點的若干意見》，其中，已在境外上市的大型紅籌企業，市值不低於2000億元人民幣；尚未在境外上市的創新企業（包括紅籌企業和境內註冊企業），最近一年營業收入不低於30億元人民幣且估值不低於200億元人民幣，或者營業收入快速增長，擁有自主研發、國際領先技術，同行業競爭中處於相對優勢地位。 

CDR方式回歸雖然能為海外上市公司節省時間和資金成本，但避免不了境內及境外貨幣及經濟風險問題。(CNS圖片)

表列試點規則主要內容如下：

中信証券：CDR推出超預期 料A股流動性不會惡化

　　內地監管當局正式出台CDR試點規則。中信證券報告表示，從國務院總理李克強3月5日政府工作報告中提出「支持優質創新型企業上市融資」，至《若干意見》的正式發布僅僅25天，充分顯示監管層對於深化資本市場開放，支持「新經濟」企業登陸A股市場的決心。此前因制度限制，中概股回歸需經歷私有化退市、拆除VIE架構再通過IPO或借殼才能登陸A股，步驟繁瑣、耗時極長。而繞道香港，港交所不允許「同股不同權」公司在港上市，同時大中華公司也不能在香港作為第二上市地。CDR和IPO二選一確定後，創新企業上市，中概股回歸路徑漸明。

6家中概念股合計市值約5.3萬億 將重塑國內相關行業上市公司格局

　　報告又指，中概股回歸給A股新經濟公司提供「估值錨」。6家中概念股合計市值約5.3萬億元，對應A股「計算機＋電子元器件＋通信」三個板塊合計市值1.3倍左右。若陸續回歸，將重塑現有國內相關行業上市公司格局。A股計算機和通信行業的2018E市盈率分別在36倍和43倍左右，而中概股的代表公司，如阿里巴巴（2018年市盈率34倍）、百度（23倍）及網易（16倍）等的回歸，將對相關板塊估值起到錨定效應。另外，政策影響下，預計A股相關板塊龍頭和非龍頭公司會加快分化。

回歸穩步有序推進 

　　報告認為，回歸穩步有序推進，A股流動性預期不會明顯惡化。假設這6家公司均通過發行CDR回歸，並以2.5%－5.0%的流通市值為例，對應融資需求為1315億-2631億元。鑒於A股市場2016及2017年融資總額分別為2.1萬億及1.7萬億，且受減持新歸約束，增發募資規模已明顯縮小，市場流動性承壓概率較小。另一方面，試點原則包括「穩步有序推進，切實防控風險」，監管層會把握節奏，避免對二級市場流動性衝擊過大。

　　不過，CDR仍有待解決問題，報告認為，CDR方式回歸雖然能為海外上市公司節省時間和資金成本，但避免不了境內及境外貨幣及經濟風險問題。同時，保留的VIE構架也將面臨稅收和外匯管制風險，例如將境內的利潤轉移至境外等；DR作為連接多個資本市場的衍生工具，其發行和交易也涉及定價、交易幣種選擇等問題。基於目前DR交易的國際慣例，兩個市場的價差會引起套利，而目前A股市場估值較高客觀存在；貨幣自由兌換是保證DR模式正常運作的前提，就現階段而言，無法解決人民幣與港幣、美元等貨幣的自由兌換問題。

表列市值不低於二千億人幣、符合創新企業標準中概股

表列１４家估值超過３０億美元的中國獨角獸公司

撰文：謝潔虹

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