港交所就SPAC諮詢 建議集資最少10億 僅限專業投資者認購和買賣

17/09/2021

  聯交所周五(17日)刊發諮詢文件,就建議在香港推行「特殊目的收購公司」(SPAC)上市機制徵詢市場意見,當中建議SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣,預期從首次公開發售籌集的資金須至少達10億元。諮詢期由周五起計為期45日,至10月31日為止。

 

 

建議籌集資金至少達10億元

 

  在進行SPAC併購交易前的建議,徵詢文件指,SPAC證券將僅限專業投資者認購和買賣,進行SPAC併購交易後買賣繼承公司的股份將不受此限;另外,SPAC發起人須符合適合性及資格規定,而SPAC必須有至少一名SPAC發起人為證監會持牌公司並持有至少10%發起人股份。

 

  徵詢文件又指,建議發起人股份建議以首次公開發售日期的所有已發行股份總數的30%為限;亦建議行使權證所造成的攤薄比率同樣限於30%;及SPAC預期從首次公開發售籌集的資金須至少達10億元。

 

SPAC併購交易 繼承公司須符合所有新上市規定

 

  有關SPAC併購交易的建議方面,繼承公司須符合所有新上市規定,包括最低市值規定及財務資格測試。獨立第三方投資,這項為強制性規定,獨立第三方投資須佔繼承公司預期市值的至少15%至25%,以驗證繼承公司的估值。

 

  在股東投票表決方面,SPAC併購交易須經SPAC股東於股東大會上批准作實,但不包括SPAC發起人及其他擁有重大權益的股東。此外,在下列情況發生前,SPAC必須先給予股東贖回股份的選項:進行SPAC併購交易、SPAC發起人有變動、以及物色合適的SPAC併購目標的期限延長。

 

  至清盤及除牌方面,如果SPAC未能在24個月內公布SPAC併購交易,或未能在36個月內完成SPAC併購交易,SPAC必須清盤並將籌得的所有款項,和另加應計利息退還給股東。隨後聯交所會將SPAC除牌。

 

引入SPAC上市制度 可吸引更多世界各地公司來港上市

 

  港交所上市主管陳翊庭表示,港交所作為亞洲領先的全球新股市場,一直致力提升上市機制,力求在適當的投資者保障、市場質素與市場吸引力之間取得良好的平衡。深信香港引入SPAC上市制度可為市場提供傳統首次公開招股以外的另一渠道,吸引更多來自大中華區、東南亞以至世界各地的公司來港上市。

 

  她表示,將致力維持上市公司的質素及穩定的交投量,保障香港市場的聲譽。因此在今次引入SPAC上市機制的建議中增設保障措施,確保SPAC發起人具備豐富的經驗及良好的聲譽,並且以優質SPAC併購為目標。

 

  SPAC是一種空殼公司,上市籌集資金的目的是為了上市後一段預設期限內收購目標公司(SPAC併購目標)的業務(SPAC併購交易)。

 

 

港交所上市主管陳翊庭(左)表示,SPAC能與傳統IPO市場互補。(網上截圖)

 

  被問及上述建議會否減少相關股份的成交量,陳翊庭表示,集團早前就SPAC的相關事宜進行前期諮詢,當中諮詢了曾於海外擔任SPAC的發起人,大部分受訪者均透露海外SPAC進行IPO募集資金時不會有散戶參與,他們均集中於專業投資者,又指基於對SPAC的風險考慮,在經過評估後,認為先引入SPAC予專業投資者認購和買賣為較審慎的做法。

 

SPAC上市機制與打擊「啤殼」行為吻合

 

  對於在香港SPAC會否與港交所打擊「啤殼」的行為相違背,她回應指,留意到市場一直有就此進行討論,希望SPAC能提供額外渠道讓公司能獲得上市地位,而是次建議中亦有提及集資規模、SPAC發起人的適合性及資格規定,投資者的贖回權等保障投資者的措施,上述措施均與一直以來打擊「啤殼」行為吻合。

 

  該文件建議SPAC發起人至少有一名須為持有至少10%發起人股份的證監會持牌公司,她指出,雖然美國在相關方面並沒有對SPAC發起人有類似的要求,但認為香港的市場有其獨特性,若沒有相應的經驗,會感覺陌生及不適應,認為上述要求可使SPAC的發起人對監管理念有更深的理解,又指發起人參與相關的投資可以避免SPAC隨便找來有牌照的人士掛名。

 

SPAC不會成為主流 能與傳統IPO市場互補

 

  她又提及,現時香港的IPO市場較為成熟,不認為SPAC能取替傳統IPO上市方式,認為SPAC不會蠶食傳統IPO市場,更多是互補作用,去年美國亦進行了多宗SPAC,但不見得沒有人進行傳統IPO上市,每間公司亦有其自身的考慮,對此並不太擔心,並認為SPAC不會成為主流,亦預期SPAC均屬高質素,料大部分均會在主板進行上市。

  

撰文:經濟通採訪組

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